【 文献号 】2-135
【原文出处】《会计研究》
【原刊地名】京
【原刊期号】199912
【分 类 号】F101
【分 类 名】财务与会计
【复印期号】200004
【 标  题 】法律制度、公司治理结构与会计体系：各国经验及对中国的启示
【 作  者 】陈建文
【 正  文 】
    法律制度对资本市场、公司治理结构及会计体系的影响，最近在国外会计、经济及财务几个领域不约而同地都引起高度的重视。主导这方
面研究的，象经济方面的Robert Vishny和Andrei Shleifer及会计的Ray Ball，又都是各专业的大师，可见这方面的研究在现代西方学术界的
重要性。在中国国有企业面临更深入改革的关头，这方面的研究，正好提供了及时而且极有价值的参考。本文的目的在于汇总这方面研究的成
果，并看其对当前中国问题的启示。
            一、决策与政策：会计的两大用途
    由于市场的不完美(imperfect)及不完全(incomplete)，西方的会计学术界及实务界早就放弃了衡量只有在理论层面才有意义的“经济利润
”，而致力于会计在“决策”与“政策”的用途（参Beaver 1989）。前者是指财务报表能够帮助公司的外部人作出投资及信用评估等的决策；
后者则是指会计的数据，可以作为政策及契约执行的依据，例如决定管理层报酬、员工红利、股利和公益金的分配，以及所得税额的核定等。
（注：在西方的研究，以“契约”(contracting)来泛指包括契约及政策方面的用途。在中国，政策对会计的影响比正式的契约（经理聘用合约
及银行贷款合约等）大得多，所以本文以“政策”泛指这方面的用途。）
    这两种不同的用途有不同的信息需要。在决策的用途上，由于投资及贷款决策都有赖于未来的利润或现金流量，所以会计信息必须能够预
测未来的利润或现金流量才算有用。由于会计报表反映过去发生的交易，除非过去的利润有持续性，不一定能帮助预测未来的利润。会计报表
不仅需要披露当期利润，对利润的组成部分如主营业或非主营业，以及按产品或地区分类的分部信息(segment information)的披露也同样重要
。另外，会计报告还强调“充分披露”的原则，就是说只要对预测未来有帮助，就需要披露出来。而披露的方式，不一定要在报表本身，通过
附注的披露，便可满足决策的需要。所以，会计信息用在决策的目的时，指标多元，目的在于预测未来。
    在政策的用途上就大不相同了。股利、红利、所得税等通常都取决于同一个利润数字，所以会计上特别强调最后净利润数字的确定。对未
来的预测不是强调的重点，不讲究利润成分的详列以及在附注里的完全披露。虽然理论上股利、红利、所得税等必须取决于过去的业绩，但是
由于牵涉到各方面的利益，会计利润很容易受到各方面的压力而被扭曲。会计信息用在政策的用途时，指标一元，目的不在预测未来，也不一
定反映过去。
    这里指的扭曲，不一定经过非法的手段，而是会计使用权责发生制，权责发生的时间及金额，象折旧、坏账等费用的提取以及成本与市价
孰低法的使用都有赖主观判断。有主观的判断，就有操控的空间。会计利润的取决，免不了人为因素。就以会计体系最成熟的美国而言，还是
有大量的实证研究显示会计选择的任意性（称positive accounting theory）以及盈余管理(earnings management)的现象。但另一方面也有大
量的实证研究显示，会计利润远比现金流量更能解释股价的变动。会计的判断还是有很大的信息价值。权责发生制存在，表示这个信息价值的
利益远超过盈余管理带来的弊病，而且后者有会计准则及审计两套机制约束。虽然不可能完全杜绝盈余管理的现象，但是可以把弊病控制在可
以接受的范围内。
    这里说的会计判断的信息价值，是对公司外部人的决策而言的。对于政策方面的需要，信息的价值就不是那么重要了。相反的，由于要配
合决策，会计人员的“判断”不可能保持“中立性”，也就是说会计体系产生的信息，会偏重某些政策方面的考虑或利益。只有在决策的需要
，尤其是公司外部人的需要重要到一定的程度后，才可能对政策的影响起牵制作用。而外部人的需要在什么情形下才会重要到有牵制的力量呢
？这就要看证券市场发展的程度以及股权集散的情形。要解释这些现象，必须从各国的法律制度谈起。
            二、法律制度对资本市场与股权结构的影响
    根据La Porta,Lopez-De-Silanes,Shleifer,and Vishny(1999)的研究，各国的法律制度对股权和债权的保障有很大的差异。一般说来，普
通法的国家如英美等国，比一般的成文法国家如德、法、日等，对小股东的保障更完备。譬如前者大都采用累积投票制，降低小股东召开临时
股东大会的门槛（如5%或10%），以及当股东大会的某些决议有损小股东权益时，授权后者要求公司收购他们的股份。成文法国家则一般没有这
些规定。
    法律对小股东的保障程度，影响到一国的股权结构及证券市场规模。德、法、日等国由于对小股东的保障较不周全，所以股东只有依赖集
中的股权来保障自己的利益，形成了大股东控股的现象。La Porta,Lopez-De-Silanes,and Shleifer(1999)发现，在英美之外的国家，股权大
都不分散，上市公司大都有大股东控股。大股东的形式，或者是银行（日、德等国），或者是家族（东南亚大部分的国家和地区）。这些大股
东直接参与公司的治理，所以没有在英美普遍的股权与管理权分离的现象。另外，由于小股东的利益相对没有保障，La Porta,Lopez-De-Sila
nes,and Shleifer(1997)发现德法等欧陆国家证券市场的相对规模要比英美等普通法系国家的小。以股市流通股本的市值占国民总生产的百分
比来衡量，在欧陆国家，法国是23%，德国是13%；在普通法国家，美国是58%，英国是100%，差距相当悬殊。（注：La Porta等人的研究里，也
有例外，像日本和台湾都属成文法系，但前者流通股市值占国民总生产的比例是0.62，后者是0.88，都比美国要大。这个现象的原因在学术界
还没有满意的解释，Shleifer and Vishny(1997)的文章有些推测性的探讨。）
            三、股权结构及公司治理机制对会计体系的影响
    如上所述，在股权保障相对不完备的国家，通常有大股东直接参与公司的治理。大股东的代表或者控制董事会，或者直接成为管理层，对
公司而言，他们是“内部人”。他们需要的信息，可以得自例行的董事会议或者公司内部各管理阶层，不需要和外部的投资人一样，要等年度
终了，才能依靠公司的报表来了解公司的状况。加之这些国家的证券市场规模相对较小，外部投资人的信息需要不会受到重视。一般来说，在
这些国家，会计不重决策而偏重政策的用途。
    强调政策用途时，各种政策的考虑便容易破坏会计的中立性，使会计利润受到扭曲。第一个影响会计的是税务政策，在证券市场不发达，
或股权集中的欧陆国家及日本，会计准则和税务法规一样，由政府制定。政府机关为了方便起见，常常只制定一套会计准则，财务和税务公用
。所以在这些国家，财务会计和税务会计基本上是一回事，会计因而受制于税务法规。为了稽征的方便，税法通常会尽量减少给公司管理层主
观判断的空间，例如坏账准备、存货减值，通常有严格的限制。在投资决策的用途里，这些账项的处理，却是要允许判断的空间，会计报表才
有信息价值。税务的考虑越重要，会计信息对决策的有用性就越小。
    第二个影响会计数字的因素是股利政策。由于公司的股利和控股公司的现金流量直接相关，股利的多少又取决于当期的利润，所以控股公
司有干预利润决定的动机。（注：这个现象在德国最明显，该国税法规定50%为最低的盈余分配率，低于50%，不但要股东大会通过，公司还要
就保留盈余缴交较高的税率。）另外，管理层的报酬和员工的红利也取决于同一个利润数字，管理层和工会代表当然也会给会计单位施加压力
，核算出合乎他们利益的利润数字。
    证券市场不发达，或股权集中的国家，会计的独立性低，每年的利润是上述各方利益整合的结果。这几方面的利益有一个共同点，就是大
家都偏好年度间均匀平稳的会计利润。因为这对政府的税收，控股公司的股利收入，以及管理层和员工的红利都有利。利润匀饰之后当然减低
了反映公司业绩的作用，也使会计报表失去了对外部人的决策价值。但是在成文法国家，由于小股东的地位和发言权都相对微弱，他们的信息
需要对公司的财务会计起不了牵制的作用。
    在英美等普通法系国家，则由于证券市场活跃，加之股权分散，公司外部人（通常由基金等机构投资者主导）的决策需要，就成为财务会
计服务的主要对象。因此外部人的需要，对税务、股利、报酬和红利这些政策方面的压力会产生强大的制约力量。如果这种力量大到使政策的
需要无法满足，政策方面便会按自己的需要，要求公司提供另一套报表。所以在英美等普通法国家，财务会计和税务会计脱钩很早就被视为理
所当然的做法。在这些国家，股利对于利润也相对比较富有弹性，股利不一定是利润的一定成数。因此这些国家的会计报表，比较能够反映公
司的业绩。Ball,Kathori and Robin(1998)最近有篇尚未发表的实证研究就显示英美等国相对于欧陆及日本等国，上市公司的利润更能解释股
价的变动。
            四、近年来国际间协调的趋势
    以上所述两种类型国家的会计差异，近年呈现出协调的趋势。主要原因是各国证券市场互相竞争跨国上市，为了争取别国的公司在本地上
市，大部分国家都不再坚持使用本国的会计准则，而允许他国的公司使用日渐通行的《国际会计准则》，以简化财务报告的成本。
    另一方面，上市公司为了吸引国外的投资者，也有采用《国际会计准则》的诱因。这种情形在欧洲大陆随着欧元的启用而更加明显。所以
德、法等国从1998年起，除了外国公司在本国上市之外，也允许本国公司采用国际会计准则。（注：但是为了政策的需要，在税额、股利、红
利等的决定上还是依照原来的国内准则。可见政策与决策需要的会计信息不同，不同到有时必须分道扬镳。）根据国际会计准则委员会的报道
，德国30家最大的公司，除了一家以外，其他都已表示立即或即将采用国际或美国会计准则。
    不同的法律制度，会产生大异其趣的会计体系，但是随着商业及证券市场日深一日的国际化色彩，各国的会计尤其是上市公司的会计，又
有协调之势。国际间的会计行业有异有同的两面，异同的情形，又年复一年的在改变。
            五、各国会计体系对中国的启示
    1.值得借鉴的对象
    比较世界各国的财务会计体系，很显然以美国最为完备：美国财务会计准则委员会(FASB)的准则，众所公认远比其他各国严谨。（注：美
国的严谨财会制度不是免费的午餐。有位FASB的委员估计，他们每年花费的预算，比全世界各国以及国际的会计准则制定机关加起来还要多，
这话可能没有夸张。）美国的会计学术也可说独步全球。但从本文的分析可知，这只是美国的特殊土壤所结出的特殊果子：完善的法律保障机
制，造就了发达的证券市场以及分散的股权，所以外部人的决策需要能主导会计体系的发展。（注：美国除了有普通法系对小投资者的保障机
制，又由于1929年经济大恐慌的教训，很早就强调政府对上市公司的严格监督，所以对证券市场的发展及股权的分散，提供了举世无双的有利
条件。）没有这些条件，不可能孕育出严谨的美式财会体系。
    但是严谨的财会体系是不是市场经济发展的必要条件呢？从德法日等国家的经验看，却又未必。这些国家的财会体系和美国相比，不论实
务或理论，都无异“原始部落”，但是没有严谨的财会体系，至少战后至今，并不妨碍各国的经济发展。这些国家的大公司使用不同的筹资及
公司治理结构，照样在很多产业可以和美国分庭抗礼。所以世界上没有所谓最优的会计体系。各国的会计体系都是在各自不同的经济体系里，
经由各方的利益互动所产生的结果。
    古话说“取法乎上”，中国如果要取法最先进最严谨的美式财会，先决条件是这套财会体系的上层结构，包括证券市场、金融系统、产权
结构以及公司治理机制等。如果这些上层结构不适合中国或在中国不可行，师法美国就是邯郸学步了。这么说，财务会计在中国就不重要吗？
倒也不是，这个问题要从上市公司及非上市的国企分开讨论。
    2.上市公司
    在上市公司方面，为了保障及吸引投资者，上市公司的会计必须强调满足外部人的决策需要。自1993年《企业会计准则》实施以来，“和
国际接轨”已经成为各方的共识，有争论的只是时间的快慢而已。而一般所谓的“国际”指的是《国际会计准则》。这套准则和美国FASB的财
务会计准则一样，都以满足上市公司的外部投资人的决策需要为主要目标。所以这个“接轨”的步骤，正是发展证券市场不可或缺的一步。
    但从本文所述的法律制度对各国会计体系的影响看，上市公司的会计能不能成为中国会计发展的主流却是个疑问。中国的法律制度，在对
股权和债权的保障上，都还有待完善。在对小投资者有相当保障之前，证券市场能发展到多大规模，是个疑问。现在沪深两市的流通股市值，
大约是国民总生产值的8%。（注：一般人常引用中国股市市值已达国民总生产25%的数据包括所有的国有、法人及流通股，但流通股平均只占总
股数的1/3，所以中国股市占国民总生产的比率只有约8%。）这相对于前述美英的比例，当然还有很大的成长空间，但是和德、法等国相比，扩
容的空间就不多了。（注：如注一所提，成文法的体系也有象日本台湾等，证券市场的规模占国民经济重要地位的例外情形。另外，德、日等
国有庞大的商业银行体系取代部分证券市场的功能，中国则无。所以中国的证券市场能发展到多大规模，是个很值得进一步讨论的问题。）如
果和后者一样，证券市场的规模有限，那么会计体系能否以服务外部投资人为主要目的就大有疑问。
    另外，就算中国的证券市场能象日本、台湾那样扩展到占国民经济的重要比重，上市公司也可能和此两地一样，还是得仰赖大股东照顾自
己的权益。（注：现在由于政策的限制，上市公司的绝大股权还是公共股，就算这个政策放松，上市公司的股权会不会分散在多数的小股东手
里？以各成文法国家的经验看，可能性不大。至于在中国，除了国家以外，大股东会以什么形态（银行、财团、或家族等）出现，则是另一个
课题。）那么会计体系还是无法发展到以服务外部人为主要目的的境界，也就是说，外部人的需要可能还是不能强到约束政策对会计的影响力
。（注：一个明显的指标是，上市公司的财务会计和税务会计什么时候才会完全的脱钩。）在此情况下，会计信息的质量提高，还得仰赖证监
机关的强力监督。这点刚好与世界各国都在强化政府对证券市场监管的大趋势相符合。所以以政府的力量对上市公司的信息披露作出改进的要
求，方向是正确的。只是没有外部投资人的呼应，证监单位需要更大的决心及权力，才能减低政策因素对上市公司会计行为的影响。另外，对
于披露的要求，也要考虑投资人对信息的解读能力。既然现在证券市场的交易仍然以股民为主，他们对复杂的信息有没有能力了解当然可疑。
对他们而言，比较重要的倒是会计信息的可靠性。所以现阶段的重点应该是防范上市公司及注册会计师的不法行为。至于会计准则的完善化，
倒是可以谨慎从事，没有必要强求一步到位，达到国际甚至美国的标准。
    没有强大的投资人的信息需要，一个后果是上市公司的市价可能无法适当地反映财务报表所显示的公司业绩。股价的起落，对公司管理层
产生不了奖惩的效果。结果证券市场只满足了国企筹资的需要，而发挥不了透过股价将经济体系的资源作有效配置的功能。这也是法律制度的
限制下，发展证券市场必须考虑的因素。
    3.非上市国有企业
    至于非上市公司，尤其是国有企业，问题要复杂得多。复杂的原因在于非上市的国有企业没有外部的投资人，但是在业绩衡量时又似乎有
外部人的信息需要。这个需要，在现阶段，是无法满足的。
    最近财政部国有资本金统计评价司制定的《国有资本金效积评价试行规则》就是很好的例子。这个规则并没有依赖单一的会计指标，所以
方向是值得肯定的。但是规则所举例的多元指标，如净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、资产负债率等，却无一不是公司外部人常
用的指标。问题在于国企没有外部的投资人，会计体系服务的对象当然是各种政策的需要，包括税务、盈余上缴、公积金提取、甚至上级“指
标”的达成等。另外国企的会计体系还要考虑社会因素，譬如一个厂如果按成本与市价孰低法必须对存货作大笔减值，使工厂报出大量亏损，
这时公司为了自己的利润考虑，便有裁员的压力，如果社会消化不了下岗的多余人力，公司的会计单位便有压力维持存货的账值，以减低公司
的亏损。这样的环境当然使会计的中立性不易保持，也使国有企业的财务报表不适合业绩的衡量。所以象上面所提国有资本金统计评价司的评
价指标，能不能依照现行的会计报表来计算，实在是需要好好研究。
    本文的假设是，如果没有外部人的需要，公司的会计体系不可避免地会受政策因素的干扰。这个现象在欧陆国家和日本都已行之有年，它
们的大企业在国际市场照样竞争，至今也看不出因此就处于不利的地位。中国的国有企业，似乎比较适合参考德、日等国由大股东的代表以内
部人的身份参与公司治理的模式。大股东的代表既然是公司的内部人，他们的信息需要就不仰赖一般的财务报表。如果此模式行得通，未上市
的国有企业似乎就没有必要强求适用以外部人需要为主的国际会计准则。
    当然，德日模式的前提是需要有一套激励机制，使国家股权的代表愿意而且能够按照国家股权的利益去监督国有企业。（注：德日等国大
股东直接治理公司的模式适不适用于国企，当然不是一个本文所能涵盖的简单问题，国内学者（大部分是经济学者）对此问题已有相当广泛及
深入的探讨，参张维迎(1999)等。）另外国家股权的代表，也需要有能力使用内部信息去衡量国企的业绩。如果这些前提都不存在，国有企业
的业绩衡量，就只有回到外部人依赖财务报表的模式。这时如何使财务会计摆脱政策的干扰，就是必须解决的问题了。方法之一，是业绩衡量
用的会计报表和上市公司的准则一致，但出于政策的需要仍使用原有的制度。这个方法如前所述，德、法等国已经允许上市公司依照自己的需
要实行，他们实行的情形，以及其在中国的可行性，都值得进一步研究。
    总之，未上市国有企业会计如何发展，要视治理机制如何安排，不是在纯粹的会计范畴里能讨论得出结果的。
    对于未上市国有企业的会计发展，有一个尚未讨论到的因素，就是国际银行以及日后国内发展起来的商业银行的信息需求。当国有企业向
国际银行或国内的商业银行借款时，这些银行自然会要求企业使用严格的会计准则编制报表。这时国有企业的会计有可能摆脱政策方面的主导
。但是因为政策方面的会计需求太强，也有可能需要两套财务报表，各应所需。也可能银行发现不可能产生可靠的报表，而只做抵押贷款，或
者必须参与股权或经由特殊的安排，以内部人的身份直接参与公司的治理。国际或国内商业银行作为重要的外部人，他们的信息需求会对国有
企业会计体系的发展起重大的影响。另一方面，他们的业务走向，也要看财务会计发展的情形而定。如果会计的发展不能满足这种需求，银行
的业务也会放弃依赖会计信息而作相应的调整。所以银行的信息需要，能否促进财务会计的发展，也不是必然的。
【参考文献】
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